Ίδρυση υποκαταστήματος αλλοδαπής εταιρείας στην Ελλάδα

Η επέκταση μιας αλλοδαπής εταιρείας στην Ελλάδα μέσω υποκαταστήματος αποτελεί μια συνηθισμένη στρατηγική επιλογή επιχειρήσεων που επιδιώκουν παρουσία στην ελληνική αγορά χωρίς να ιδρύσουν νέα νομική οντότητα. Το υποκατάστημα δεν έχει δική του νομική προσωπικότητα: θεωρείται μέρος της μητρικής εταιρείας, αλλά λειτουργεί υπό την ελληνική νομοθεσία, με όλες τις συναφείς υποχρεώσεις.

Σκοπός αυτού του οδηγού είναι να καλύψει διεξοδικά το νομικό πλαίσιο, τις διαδικασίες, τα δικαιολογητικά, τις φορολογικές και λογιστικές υποχρεώσεις και τις πρακτικές δυσκολίες, έτσι ώστε να έχετε μια πλήρη εικόνα των απαιτήσεων και να ενεργήσετε σωστά.

 

Νομικό πλαίσιο & θεμελιώδεις διατάξεις

1. Νόμος 4919/2022

Ο κύριος νόμος που ρυθμίζει τις εταιρικές μορφές και υποκαταστήματα στην Ελλάδα είναι ο νόμος 4919/2022. Μεταξύ άλλων, προβλέπει τη δυνατότητα επιγραμμικής (online) σύστασης υποκαταστημάτων αλλοδαπών εταιρειών, ειδικά όταν η μητρική εταιρεία έχει έδρα εντός Ε.Ε.

2. Άρθρα 39 & 43 του Ν. 4919/2022

Το Άρθρο 39 αφορά υποκαταστήματα εταιρειών με έδρα εντός ΕΕ.

Το Άρθρο 43 αφορά υποκαταστήματα εταιρειών εκτός ΕΕ.

Και στις δύο περιπτώσεις, καθορίζεται ακριβώς ποια στοιχεία πρέπει να καταχωριστούν στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (ΓΕΜΗ) και ποια δικαιολογητικά απαιτούνται.

3. Κανονισμοί δημοσιότητας στο ΓΕΜΗ / ΥΜΣ

Το ΕΒΕΑ – μέσω της υπηρεσίας Γ.Ε.ΜΗ./Υ.Μ.Σ. – έχει θεσπίσει διαδικασίες για την ηλεκτρονική καταχώριση υποκαταστημάτων (e-ΥΜΣ) και έχει εκδώσει εγκυκλίους και ανακοινώσεις για τις απαιτήσεις δημοσιότητας και διαδικαστικής διαφάνειας.

4. Διάταξη για επιγραμμική καταχώριση

Σύμφωνα με σχετική Υπουργική Απόφαση (Β’ 58/2023) και την ανακοίνωση του ACCI, προβλέπεται πλέον η δυνατότητα επιγραμμικής καταχώρισης υποκαταστήματος για εταιρείες με έδρα εντός Ε.Ε., υπό προϋποθέσεις.

5. Αποκλεισμοί από e-ΥΜΣ

Ορισμένες κατηγορίες επιχειρηματικών δραστηριοτήτων (π.χ. πιστωτικά ιδρύματα, ασφαλιστικές) δεν μπορούν να ιδρυθούν υποκαταστήματα μέσω της ηλεκτρονικής διαδικασίας, και απαιτείται η παραδοσιακή υποβολή εγγράφων.

 

Δικαιολογητικά και στοιχεία που απαιτούνται

Για την ίδρυση υποκαταστήματος αλλοδαπής εταιρείας στην Ελλάδα, η ACCI (ΓΕΜΗ) απαιτεί συγκεκριμένα έγγραφα και στοιχεία, με τις εξής βασικές κατηγορίες:

Α. Από την αλλοδαπή εταιρεία

• Απόφαση της μητρικής εταιρείας για την εγκατάσταση υποκαταστήματος στην Ελλάδα, με σαφή αναφορά: δραστηριότητες, έδρα στην Ελλάδα, επωνυμία υποκαταστήματος, και ορισμός νόμιμου εκπροσώπου.
• Το καταστατικό / ιδρυτική πράξη της μητρικής εταιρείας (ή η αντίστοιχη σύμβαση), με όλες τις τροποποιήσεις που ισχύουν κατά την ημερομηνία υποβολής.
• Πιστοποιητικό καλής λειτουργίας (good standing certificate) ή αντίστοιχο έγγραφο από το εμπορικό μητρώο της χώρας προέλευσης, που να αποδεικνύει τη νομική κατάσταση, την έδρα, το κεφάλαιο και τη διοίκηση της μητρικής.
• Πιστοποιητικό εκπροσώπησης, εφόσον η εκπροσώπηση δεν προκύπτει πλήρως από τα προηγούμενα έγγραφα.

Β. Δικαιολογητικά για τον νόμιμο εκπρόσωπο στην Ελλάδα

• Να έχει Α.Φ.Μ. στην Ελλάδα.
• Αν είναι υπήκοος Ε.Ε.: ταυτότητα ή διαβατήριο (ανάλογα στοιχεία).
• Αν είναι υπήκοος εκτός Ε.Ε.: άδεια διαμονής / εργασίας ή έγγραφο απόδειξης υποβολής αιτήματος για άδεια οικονομικής δραστηριότητας / ως νόμιμος εκπρόσωπος εταιρείας.

Γ. Πρόσθετα στοιχεία / διαδικαστικές προϋποθέσεις

• Προδέσμευση επωνυμίας ή διακριτικού τίτλου (μέσω του συστήματος businessportal.gr). Η προδέσμευση ισχύει για 2 μήνες (με δυνατότητα ανανέωσης).
• Αν τα έγγραφα εκδίδονται στην αλλοδαπή και είναι ξενόγλωσσα, πρέπει να φέρουν θεώρηση Apostille ή προξενική θεώρηση και να έχουν επίσημη μετάφραση στα ελληνικά.
• Σε περίπτωση υποκαταστήματος εταιρείας εκτός Ε.Ε., πρέπει να υποβληθούν πρόσθετα στοιχεία σύμφωνα με το Άρθρο 43 του Ν. 4919/2022.
• Οι αιτήσεις και τα έγγραφα μπορούν να υποβληθούν είτε ψηφιακά μέσω e-ΥΜΣ είτε μέσω αποστολής αρχείων (pdf) στο email gemibranch@acci.gr, ή με έντυπη μορφή, υπό προϋποθέσεις.

 

Διαδικασία – Βήμα προς βήμα

Παρακάτω η σειρά των ενεργειών έως την πλήρη καταχώριση του υποκαταστήματος:

1. Προέλεγχος επωνυμίας / προδέσμευση

Πριν συνταχθούν τα πρακτικά της μητρικής εταιρείας, καλό είναι να ελεγχθεί μέσω του συστήματος businessportal.gr αν η επωνυμία ή ο διακριτικός τίτλος είναι διαθέσιμοι στην Ελλάδα, και σε περίπτωση θετικής διαθεσιμότητας να δεσμευτούν για 2 μήνες.

2. Σύνταξη απόφασης / πράξης μητρικής εταιρείας

Η απόφαση πρέπει να περιλαμβάνει όλες τις απαραίτητες λεπτομέρειες: σκοπό, δραστηριότητες, έδρα, αρμοδιότητες, εκπρόσωπο κ.ά.

3. Συλλογή και επικύρωση εγγράφων

Όλα τα έγγραφα πρέπει να είναι επικυρωμένα (Apostille ή προξενική θεώρηση) και να συνοδεύονται από επίσημη μετάφραση.

4. Υποβολή στην e-ΥΜΣ ή στο Γ.Ε.ΜΗ.

Αν η εταιρεία έχει έδρα εντός Ε.Ε. και δεν εμπίπτει σε κατηγορίες που απαγορεύονται, μπορεί να γίνει πλήρης υποβολή μέσω e-ΥΜΣ.
Διαφορετικά, απαιτείται η αποστολή των εγγράφων (ή έντυπα / pdf) στο τμήμα υποκαταστημάτων του Γ.Ε.ΜΗ. / ACCI.

5. Έλεγχος νομιμότητας και πληρότητας

Η υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. ελέγχει τα έγγραφα. Αν υπάρχουν ελλείψεις ή σφάλματα, αποστέλλει ειδοποίηση προς διορθώσεις.

6. Απόδοση αριθμού υποκαταστήματος / καταχώριση

Μετά την έγκριση, το υποκατάστημα καταχωρείται στο Γ.Ε.ΜΗ. με δικό του υπόλογο, που συνδέεται με τη μητρική εταιρεία.

7. Ενημέρωση φορολογικής αρχής (ΔΟΥ)

Το υποκατάστημα υποχρεούται να κάνει δήλωση έναρξης δραστηριότητας στη ΔΟΥ, να λάβει Α.Φ.Μ. και να δηλώσει τους Κ.Α.Δ. που αντιστοιχούν στις δραστηριότητες του υποκαταστήματος.

8. Εκκίνηση της λειτουργίας

Από τη στιγμή που ολοκληρωθούν όλες οι καταχωρίσεις και ληφθούν οι σχετικές βεβαιώσεις, το υποκατάστημα μπορεί να λειτουργήσει νόμιμα στην Ελλάδα.

 

Υποχρεώσεις μετά την καταχώρηση & λειτουργία

Ακόμα και μετά την ίδρυση και καταχώρηση, ένα υποκατάστημα αλλοδαπής εταιρείας υπόκειται σε σειρά συνεχιζόμενων υποχρεώσεων:

• Δημοσίευση οικονομικών καταστάσεων

Το υποκατάστημα πρέπει να καταχωρίζει στο Γ.Ε.ΜΗ. ετησίως (ή σύμφωνα με τις διατάξεις) τις οικονομικές καταστάσεις της μητρικής εταιρείας, εφόσον είναι εντός Ε.Ε. (άρθρο 39 παρ. θ΄) ή τις σχετικές καταστάσεις για εταιρείες εκτός Ε.Ε. (άρθρο 43 παρ. ι΄).

• Δηλώσεις μεταβολών

Αν υπάρξουν αλλαγές στοιχείων (έδρα, επωνυμία, δραστηριότητα, νόμιμος εκπρόσωπος), πρέπει να υποβληθούν τα αντίστοιχα έγγραφα και να γίνει καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. εντός τριών μηνών.

• Φορολογικές και λογιστικές υποχρεώσεις

Το υποκατάστημα υποχρεούται σε τήρηση Ελληνικών λογιστικών βιβλίων, υποβολή φορολογικών δηλώσεων, δήλωση και απόδοση ΦΠΑ αν απαιτείται, καθώς και υποβολή ισολογισμών / εκθέσεων.

• Υποχρεώσεις δημοσιότητας

Όλες οι υποβαλλόμενες πράξεις και καταστάσεις πρέπει να είναι κατάλληλα γνωστοποιημένες και καταχωρισμένες στο Γ.Ε.ΜΗ.

• Κλείσιμο / διαγραφή υποκαταστήματος

Εάν αποφασισθεί η διακοπή της λειτουργίας του υποκαταστήματος, απαιτείται απόφαση της μητρικής εταιρείας, επίσημα στοιχεία και διαδικασία καταχώρισης διαγραφής στο Γ.Ε.ΜΗ.

 

Πλεονεκτήματα και προκλήσεις του υποκαταστήματος

Πλεονεκτήματα

• Άμεση παρουσία χωρίς νέα οντότητα

Η ίδια νομική οντότητα – η μητρική – δραστηριοποιείται στην Ελλάδα, χωρίς να απαιτείται κεφάλαιο σύστασης για νέα εταιρεία.

• Αυτόματη διασύνδεση με τη μητρική

Η λειτουργία, διαχείριση και έλεγχος παραμένουν συγκεντρωμένα.

• Ενιαία επωνυμία / ταυτότητα

Το υποκατάστημα διατηρεί – ή μπορεί να χρησιμοποιεί – επωνυμία συνδεδεμένη με τη μητρική εταιρεία.

Προκλήσεις

• Υψηλή ευθύνη μητρικής εταιρείας

Η μητρική εταιρεία εμπλέκεται πλήρως με υποχρεώσεις και ευθύνες που απορρέουν από τη λειτουργία του υποκαταστήματος.

• Πλήρης συμμόρφωση με ελληνική νομοθεσία

Κάθε δραστηριότητα υπόκειται στο ελληνικό εταιρικό, φορολογικό, λογιστικό και διοικητικό δίκαιο.

• Μεγάλη γραφειοκρατία

Οι απαιτήσεις για επικυρώσεις, μεταφράσεις, διαδικασίες υποβολής, έλεγχο και διορθώσεις μπορούν να επιβραδύνουν τη διαδικασία.

• Αναγκαιότητα νόμιμου εκπροσώπου στην Ελλάδα

Ο διορισμός αξιόπιστου προσώπου με ΑΦΜ και κατάλληλα στοιχεία είναι κρίσιμος και με μερικές φορές δύσκολες διαδικασίες.

 

Συμβουλές για επιτυχημένη εφαρμογή

1. Ξεκινήστε έγκαιρα με τον έλεγχο επωνυμίας Η προδέσμευση επωνυμίας είναι βήμα που πρέπει να προηγηθεί για να αποφύγετε διορθώσεις και καθυστερήσεις.
2. Προετοιμάστε πλήρη και επικαιροποιημένο φάκελο Εξασφαλίστε όλες τις επικυρώσεις και μεταφράσεις των ξενόγλωσσων εγγράφων, ώστε να μην υπάρχουν ελλείψεις.
3. Συνεργαστείτε με έμπειρους τοπικούς συμβούλους Λογιστές, φοροτεχνικοί και δικηγόροι με εξειδίκευση στα υποκαταστήματα αλλοδαπών εταιρειών μπορούν να κατευθύνουν σωστά τη διαδικασία.
4. Διαχειριστείτε προθεσμίες και προσοχή σε λεπτομέρειες Οι καθυστερήσεις σε έλεγχο εγγράφων, οι ανακλήσεις και οι διορθώσεις κοστίζουν χρόνο και χρήμα.
5. Παρακολουθείτε νομοθετικές αλλαγές Το εταιρικό, φορολογικό και διοικητικό πλαίσιο μεταβάλλεται — να ενημερώνεστε συνεχώς.

 

Συμπέρασμα

Η ίδρυση υποκαταστήματος αλλοδαπής εταιρείας στην Ελλάδα αποτελεί στρατηγικό τρόπο επέκτασης, ειδικά για επιχειρήσεις που επιθυμούν να έχουν άμεση παρουσία στην ελληνική αγορά χωρίς να δημιουργήσουν νέα εταιρεία. Με βάση το νόμο 4919/2022 και τις διαδικασίες του ΓΕΜΗ / ACCI, είναι εφικτή η χρήση ψηφιακών διαδικασιών (e-ΥΜΣ) για εταιρείες εντός Ε.Ε., ενώ για εταιρείες εκτός Ε.Ε. απαιτούνται επιπλέον δικαιολογητικά και χειρωνακτική υποβολή εγγράφων.

Η διαδικασία απαιτεί σχολαστικότητα, γνώση της νομοθεσίας, σωστό συντονισμό και συνεργασία με ειδικούς. Κάθε λάθος στην υποβολή ή παράλειψη μπορεί να οδηγήσει σε καθυστερήσεις ή απόρριψη της καταχώρισης.

Η ομάδα μας στην Karpouzis – Lianou & Associates Law Firm είναι διαθέσιμη να αναλάβει την πλήρη διαδικασία — από τη μελέτη περίπτωσης ως την τελική καταχώριση — και να διασφαλίσει ότι η λειτουργία του υποκαταστήματος σας στην Ελλάδα γίνει με ασφάλεια, αποτελεσματικότητα και νομική συμμόρφωση.

Επικοινωνήστε μαζί μας σήμερα για να σχεδιάσουμε μαζί το επόμενο βήμα σας στην ελληνική αγορά!