Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία ΙΚΕ

21 Μαρ Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία ΙΚΕ

Η Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία (ΙΚΕ) είναι η νεότερη μορφή κεφαλαιουχικής εταιρείας στην Ελλάδα, εισαχθείσα με τον Ν. 4072/2012​. Έχει εξελιχθεί σε ιδιαίτερα δημοφιλή επιλογή για νέους επιχειρηματίες και μικρομεσαίες επιχειρήσεις, αντικαθιστώντας σε μεγάλο βαθμό την παραδοσιακή ΕΠΕ. Χαρακτηρίζεται από ευέλικτη δομή, ελάχιστες απαιτήσεις κεφαλαίου και περιορισμένη ευθύνη των εταίρων. Δεν είναι τυχαίο ότι ήδη το 2018, πάνω από το 50% των νέων εταιρειών που συστάθηκαν στην Ελλάδα ήταν μορφής ΙΚΕ​, γεγονός που καταδεικνύει την ευρεία αποδοχή της σε πλήθος κλάδων της οικονομίας.

Στη συνέχεια παρουσιάζεται το ισχύον νομοθετικό πλαίσιο της ΙΚΕ, η διαδικασία σύστασης, η λειτουργία και διοίκησή της, καθώς και πρακτικά παραδείγματα χρήσης της.

Νομοθετικό Πλαίσιο της ΙΚΕ (N. 4072/2012 και τροποποιήσεις)

Η ΙΚΕ θεσπίστηκε με το Μέρος Δεύτερο του Ν. 4072/2012 (άρθρα 43-120), στο πλαίσιο βελτίωσης του επιχειρηματικού περιβάλλοντος​. Ο αρχικός νόμος ορίζει τα βασικά χαρακτηριστικά της εταιρείας, όπως η επωνυμία, η έδρα, η διάρκεια, η διαφάνεια, καθώς και όλες τις πτυχές της σύστασης, των εισφορών, της διαχείρισης, των δικαιωμάτων/υποχρεώσεων εταίρων και της λύσης της εταιρείας. Στα χρόνια που ακολούθησαν, το θεσμικό πλαίσιο της ΙΚΕ ενημερώθηκε αρκετές φορές:

• Ν. 4155/2013: Πρώτες βελτιώσεις, όπως η κατάργηση υποχρέωσης εταιρικής σφραγίδας​
• Ν. 4441/2016: Εισήγαγε την Υπηρεσία Μίας Στάσης (ΥΜΣ) για την απλοποίηση σύστασης εταιρειών, προβλέποντας τη δημιουργία της Ηλεκτρονικής ΥΜΣ (e-ΥΜΣ)​.
• Ν. 4541/2018: Προχώρησε σε σημαντικές αλλαγές εταιρικού δικαίου. Για παράδειγμα, τροποποιήθηκε η διάρκεια μιας ΙΚΕ: καταργήθηκε η αυτοδίκαιη λύση της εταιρείας με την πάροδο του χρόνου διάρκειας που ορίζεται στο καταστατικό​. Πλέον, η λήξη της αρχικής διάρκειας δεν αποτελεί λόγο λύσης της ΙΚΕ, δίνοντας ευελιξία για απεριόριστη διάρκεια ζωής (εκτός αν οι εταίροι αποφασίσουν διαφορετικά). Επίσης, με τον ίδιο νόμο εκσυγχρονίστηκαν διατάξεις και για άλλες εταιρικές μορφές (π.χ. ΕΠΕ).
• Ν. 4601/2019: Θέσπισε ενιαίο πλαίσιο μετασχηματισμών (συγχωνεύσεις, μετατροπές εταιρειών), αντικαθιστώντας σχετικά άρθρα του Ν.4072/2012. Πλέον, η μετατροπή μιας ΟΕ/ΕΕ ή ΕΠΕ σε ΙΚΕ (και αντίστροφα) διέπεται από κοινούς κανόνες, απλουστεύοντας αυτές τις διαδικασίες.
• Ν. 4635/2019: Περιέλαβε συμπληρωματικές διατάξεις βελτίωσης του εταιρικού πλαισίου.
• Ν. 4712/2020: Ψηφιακή Διακυβέρνηση – Με διάταξη του νόμου αυτού αντικαταστάθηκε το άρθρο 51 του Ν.4072/2012, καθιστώντας αποκλειστική τη σύσταση ΙΚΕ μέσω της ηλεκτρονικής πλατφόρμας e-ΥΜΣ​. Από τις αρχές του 2021, κάθε νέα ΙΚΕ ιδρύεται υποχρεωτικά online (εκτός ειδικών περιπτώσεων που απαιτούν συμβολαιογράφο).
• Ν. 4872/2021: Παρείχε διευκρινίσεις και μικροτροποποιήσεις (λ.χ. σε θέματα δημοσιότητας στο ΓΕΜΗ και λειτουργίας εταιρειών).
• Ν. 4919/2022: Νέο θεσμικό πλαίσιο για το ΓΕΜΗ και την ΥΜΣ, ενοποιώντας και εκσυγχρονίζοντας διαδικασίες σύστασης/καταχώρισης επιχειρήσεων. Η ηλεκτρονική μιας στάσης ενσωματώθηκε πλήρως στο gov.gr.
• Ν. 4935/2022: Θέσπισε κίνητρα για μετασχηματισμούς επιχειρήσεων – π.χ. ευνοϊκή μετατροπή ατομικής επιχείρησης σε ΙΚΕ ή ΑΕ μέσω εισφοράς της ατομικής δραστηριότητας στη νέα εταιρεία, με φορολογική ουδετερότητα. Αυτό διευκολύνει τους ατομικούς επιχειρηματίες να επωφεληθούν από τα πλεονεκτήματα μιας ΙΚΕ χωρίς μεγάλα κόστη ή φόρους κατά τη μετάβαση.

Συνολικά, το ισχύον νομικό πλαίσιο της ΙΚΕ είναι προϊόν όλων των παραπάνω νομοθετικών εξελίξεων. Η ΙΚΕ εξακολουθεί να διέπεται από τον Ν.4072/2012 όπως έχει τροποποιηθεί και κωδικοποιηθεί μέχρι σήμερα (π.χ. συμπεριλαμβάνοντας και τον πρόσφατο Ν.5039/2023). Αυτό διασφαλίζει ότι η μορφή παραμένει σύγχρονη, ευέλικτη και προσαρμοσμένη στις ανάγκες της αγοράς.

Διαδικασία Σύστασης ΙΚΕ μέσω e-ΥΜΣ και Γ.Ε.ΜΗ.

Η ίδρυση μιας ΙΚΕ σήμερα έχει καταστεί ταχεία, απλή και σε μεγάλο βαθμό ηλεκτρονική. Σύμφωνα με τον νόμο, η σύσταση νέας ΙΚΕ πραγματοποιείται αποκλειστικά μέσω της Ηλεκτρονικής Υπηρεσίας Μιας Στάσης (e-ΥΜΣ) του ΓΕΜΗ​, εκτός εάν απαιτείται συμβολαιογράφος (π.χ. ειδικές εισφορές σε είδος όπως ακίνητα). Η διαδικασία έχει ως εξής:

• Εκκίνηση στην πλατφόρμα: Ένας εκ των ιδρυτών (ή εξουσιοδοτημένος εκπρόσωπος) συνδέεται στην εφαρμογή e-ΥΜΣ με τους προσωπικούς κωδικούς TAXISnet​
• Προέλεγχος επωνυμίας: Επιλέγει “Σύσταση νέας εταιρίας” και διενεργεί ηλεκτρονικό προέλεγχο για να δεσμεύσει την επιθυμητή επωνυμία και διακριτικό τίτλο της εταιρείας​.
• Καταστατικό: Συμπληρώνει online τα απαραίτητα στοιχεία στο πρότυπο καταστατικό. Η χρήση του πρότυπου καταστατικού είναι υποχρεωτική για την e-ΥΜΣ​, το οποίο καλύπτει όλες τις βασικές προβλέψεις. Υπάρχει δυνατότητα επιλογής είτε του εντελώς τυποποιημένου καταστατικού είτε του πρότυπου με πρόσθετο περιεχόμενο (με ορισμένες παραμετροποιήσεις)​, αν χρειάζεται. Σε περίπτωση που οι ιδρυτές θέλουν εντελώς εξατομικευμένο καταστατικό που αποκλίνει από το πρότυπο, τότε η σύσταση δεν μπορεί να ολοκληρωθεί εξολοκλήρου ηλεκτρονικά – απαιτείται συμβολαιογράφος ως φυσική ΥΜΣ.
• Αποδοχή από τους εταίρους: Αφού συμπληρωθούν τα στοιχεία, η πλατφόρμα αποστέλλει το καταστατικό σε όλους τους ιδρυτές/εταίρους για έγκριση. Κάθε εταίρος το αποδέχεται ηλεκτρονικά (είτε με τους δικούς του TAXISnet κωδικούς είτε με εγκεκριμένη ηλεκτρονική υπογραφή)​. Με αυτό τον τρόπο, όλοι οι ιδρυτές συνυπογράφουν ψηφιακά το ιδρυτικό έγγραφο, χωρίς φυσική παρουσία.

Με την ολοκλήρωση των παραπάνω, η πλατφόρμα αναλαμβάνει αυτόματα όλες τις απαραίτητες ενέργειες και εκδίδει την πράξη σύστασης. Σε πραγματικό χρόνο πραγματοποιούνται: εγγραφή στο ΓΕΜΗ, εγγραφή στο οικείο Επιμελητήριο, απόδοση ΑΦΜ στην εταιρεία και ενημέρωση του ΕΦΚΑ​. Ο ιδρυτής λαμβάνει άμεσα ηλεκτρονικά τη Βεβαίωση Σύστασης και τον Κωδικό Αριθμό Καταχώρισης (ΚΑΚ) στο ΓΕΜΗ, με τον οποίο η εταιρεία είναι πλέον ενεργή.

Ελάχιστο κεφάλαιο: Ένα από τα πιο ελκυστικά χαρακτηριστικά της ΙΚΕ είναι ότι δεν απαιτείται κατώτατο ποσό αρχικού κεφαλαίου – αρκεί 1€ για τη σύσταση​. Οι εταίροι μπορούν βεβαίως να καταβάλουν μεγαλύτερο κεφάλαιο αν το επιθυμούν (π.χ. για λόγους αξιοπιστίας προς τρίτους), όμως από νομικής πλευράς το εταιρικό κεφάλαιο μπορεί να οριστεί ελεύθερα (ακόμη και μηδενικό με εξαίρεση το 1€ για του λόγου το αληθές). Αυτό δίνει τη δυνατότητα ίδρυσης εταιρείας ακόμα και με ελάχιστα ίδια κεφάλαια, κάτι που διευκολύνει σημαντικά startups και μικρές επιχειρήσεις.

Είδη εισφορών: Οι εισφορές των εταίρων σε μια ΙΚΕ μπορεί να είναι τριών ειδών, δίνοντας μεγάλη ευελιξία στη διάρθρωση του εταιρικού κεφαλαίου​: (α) Κεφαλαιακές εισφορές, δηλαδή εισφορές σε μετρητά ή σε είδος που συνιστούν το κεφάλαιο της εταιρείας (και εκφράζονται σε εταιρικά μερίδια αξίας). (β) Εξωκεφαλαιακές εισφορές, δηλαδή παροχές σε είδος ή υπηρεσίες που δεν αποτελούν μέρος του κεφαλαίου (π.χ. παροχή εργασίας, τεχνογνωσίας από εταίρο), οι οποίες αποτιμώνται αλλά δεν αυξάνουν το κεφάλαιο – παρέχουν όμως δικαίωμα στα κέρδη. (γ) Εγγυητικές εισφορές, δηλαδή αναλήψεις εγγύησης από εταίρους για χρέη της εταιρείας μέχρι συγκεκριμένου ποσού. Η πρόβλεψη αυτών των ποικίλων εισφορών είναι αποκλειστική καινοτομία της ΙΚΕ​σε σχέση με άλλες μορφές (στις ΑΕ/ΕΠΕ υφίστανται μόνο κεφαλαιακές εισφορές). Έτσι, οι εταίροι μπορούν να συμμετέχουν με ό,τι μπορούν να διαθέσουν – χρήμα, είδος, εργασία ή εγγύηση – και να λάβουν αντίστοιχα εταιρικά μερίδια και δικαιώματα.

Λειτουργία και Διοίκηση της ΙΚΕ

Η εσωτερική οργάνωση μιας ΙΚΕ προσφέρει ευελιξία αλλά και σαφή όρια ευθυνών για εταίρους και διαχειριστή. Παρακάτω αναλύονται τα βασικά σχετικά με τα δικαιώματα/υποχρεώσεις των εταίρων και τον ρόλο του διαχειριστή της εταιρείας.

Δικαιώματα και Υποχρεώσεις Εταίρων

Οι εταίροι της ΙΚΕ απολαμβάνουν περιορισμένη ευθύνη και συγκεκριμένα δικαιώματα συμμετοχής στην εταιρεία:

• Περιορισμένη Ευθύνη: Σε αντίθεση με τις προσωπικές εταιρείες (ΟΕ/ΕΕ) όπου οι εταίροι ευθύνονται με όλη την ατομική τους περιουσία για τα χρέη της εταιρείας​, στην ΙΚΕ οι εταίροι δεν ευθύνονται προσωπικά για τα εταιρικά χρέη – ευθύνεται μόνο η ίδια η εταιρεία με την περιουσία της​. Μοναδική εξαίρεση αποτελούν τυχόν εγγυητικές εισφορές: αν κάποιος εταίρος έχει αναλάβει με το καταστατικό εγγύηση μέχρι ποσού, ευθύνεται έως αυτό το ποσό. Κατά τα λοιπά, η προσωπική περιουσία των μελών δεν διακινδυνεύει από τα εταιρικά χρέη, προσφέροντας σημαντική ασπίδα προστασίας.
• Εταιρικά Μερίδια & Ψήφος: Η συμμετοχή κάθε εταίρου εκφράζεται σε εταιρικά μερίδια. Εκ του νόμου, όλα τα μερίδια παρέχουν ίσα δικαιώματα, εκτός αν προβλέπει αλλιώς το καταστατικό​. Οι αποφάσεις λαμβάνονται από τους εταίρους κατά κανόνα με απλή πλειοψηφία μεριδίων (εκτός αν ορίζεται αυξημένη πλειοψηφία για ειδικά θέματα). Δεν ισχύει κάποιος περίπλοκος κανόνας διπλής πλειοψηφίας όπως στην παραδοσιακή ΕΠΕ​– έτσι, ο εταίρος με το μεγαλύτερο ποσοστό μπορεί να λαμβάνει αποφάσεις αποτελεσματικά, εφόσον έχει πάνω από 50%. Η ευελιξία αυτή ήταν από τα κίνητρα θέσπισης της ΙΚΕ, διότι η ΕΠΕ απαιτούσε πλειοψηφία αριθμού εταίρων και ποσοστού (κανόνας διπλής πλειοψηφίας) που συχνά δυσχέραινε τη λήψη αποφάσεων​.
• Δικαίωμα κερδών & περιουσίας: Κάθε εταίρος δικαιούται αναλογία από τα κέρδη της εταιρείας (μερίσματα) ανάλογα με τα εταιρικά του μερίδια. Επίσης, σε περίπτωση λύσης της εταιρείας και εκκαθάρισης, δικαιούται μέρος της υπολειπόμενης περιουσίας. Σημειώνεται ότι η διανομή κερδών δεν είναι υποχρεωτική κάθε έτος – μπορεί να παρακρατηθεί για ανάπτυξη ή αποθεματικό​.
• Διοίκηση & Έλεγχος: Οι εταίροι (συλλογικά) αποτελούν την Συνέλευση των Εταίρων, που είναι το ανώτατο όργανο και αποφασίζει για σημαντικά θέματα (π.χ. τροποποίηση καταστατικού, αύξηση/μείωση κεφαλαίου, είσοδο νέου εταίρου, διορισμό ή ανάκληση διαχειριστή, έγκριση ισολογισμών κ.ά.). Κάθε εταίρος έχει δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη Συνέλευση (αναλόγως των μεριδίων του). Ο νόμος παρέχει επίσης στους εταίρους δικαίωμα πληροφόρησης: μπορούν να λαμβάνουν γνώση των εταιρικών βιβλίων και εγγράφων και να ζητούν πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων​. Το καταστατικό μπορεί να ρυθμίζει τον τρόπο άσκησης αυτού του δικαιώματος (π.χ. σε τακτά διαστήματα). Επιπλέον, εταίροι που εκπροσωπούν το 1/10 των εταιρικών μεριδίων μπορούν να ζητήσουν ορισμό ανεξάρτητου ελεγκτή από το δικαστήριο, αν έχουν υπόνοιες σοβαρών παραβάσεων, ώστε να ελεγχθεί η διαχείριση​.
• Υποχρεώσεις Εταίρων: Η βασική υποχρέωση είναι η καταβολή των εισφορών που ανέλαβαν στο καταστατικό (κεφαλαιακών, εξωκεφαλαιακών ή/και εγγυητικών). Οι εταίροι οφείλουν να εκπληρώνουν αυτές τις εισφορές στο ακέραιο και εγκαίρως. Επίσης υποχρεούνται να τηρούν τις καταστατικές διατάξεις και τις αποφάσεις της Συνέλευσης. Δεν υπάρχει προσωπική ευθύνη για χρέη, όπως αναφέρθηκε, όμως αν προβλέπονται ποινικές ή διοικητικές ευθύνες (π.χ. σε περιπτώσεις νομιμοποίησης εσόδων ή παραβάσεων φορολογικών διατάξεων), όλοι οι εταίροι πρέπει να ενεργούν σύννομα. Γενικά, το καθεστώς εταίρου ΙΚΕ συνεπάγεται πολύ ηπιότερες ευθύνες σε σχέση με ομόρρυθμο μέλος ΟΕ/ΕΕ, κάτι που αποτελεί βασικό πλεονέκτημα.

Διαχείριση και Εκπροσώπηση – Ο ρόλος του Διαχειριστή

Η διοίκηση της ΙΚΕ ασκείται από έναν ή περισσότερους Διαχειριστές, όπως ορίζει το καταστατικό. Η ΙΚΕ δεν έχει διοικητικό συμβούλιο· ο διαχειριστής είναι το μονοπρόσωπο όργανο που εκπροσωπεί νόμιμα την εταιρεία και τη διοικεί στις καθημερινές της υποθέσεις. Μπορεί να είναι εταίρος ή και τρίτο πρόσωπο (εκτός εταιρείας), φυσικό ή νομικό πρόσωπο​. Συχνά στις μικρές εταιρείες ο κύριος εταίρος αναλαμβάνει και διαχειριστής. Οι κύριες αρμοδιότητες και ευθύνες του διαχειριστή περιλαμβάνουν:

• Εκπροσώπηση & Διοικητικές Πράξεις: Ο διαχειριστής ενεργεί εν ονόματι της εταιρείας απέναντι σε τρίτους. Υπογράφει συμβάσεις, λαμβάνει επιχειρηματικές αποφάσεις, χειρίζεται τα εταιρικά κεφάλαια και γενικά “τρέχει” την επιχείρηση. Έχει την εξουσία εκπροσώπησης και μπορεί να δεσμεύσει την εταιρεία με την υπογραφή του στο πλαίσιο των αρμοδιοτήτων του. Αν οι διαχειριστές είναι περισσότεροι, το καταστατικό ορίζει τον τρόπο συναπόφασης ή επιμερισμού αρμοδιοτήτων.
• Υποχρέωση πίστης & νομιμότητας: Ο διαχειριστής οφείλει να ενεργεί με καλή πίστη και προς το συμφέρον της εταιρείας. Ο νόμος (άρθρο 67 Ν.4072) ορίζει ότι ευθύνεται έναντι της εταιρείας για κάθε παράβαση του νόμου, του καταστατικού ή απόφαση των εταίρων, καθώς και για κάθε διαχειριστικό σφάλμα (πταίσμα)​. Δηλαδή, αν από δόλο ή αμέλεια ζημιώσει την εταιρεία (π.χ. κακοδιαχείριση, πράξεις εκτός αρμοδιότητας, μη τήρηση αποφάσεων των εταίρων), μπορεί η εταιρεία να του ζητήσει αποζημίωση. Η ευθύνη αυτή περιορίζεται μόνο σε περιπτώσεις αποφάσεων που έλαβαν οι εταίροι και δεσμεύουν τον διαχειριστή, ή αποφάσεων που ελήφθησαν καλόπιστα με γνώμονα το εταιρικό συμφέρον​. Η αξίωση της εταιρείας παραγράφεται σε 3 έτη από την πράξη​. Σε περίπτωση πολλών διαχειριστών, έχουν από κοινού ευθύνη (εις ολόκληρον) αν ενέργησαν από κοινού.
• Τήρηση βιβλίων & οικονομική διαχείριση: Ο διαχειριστής φροντίζει για την τήρηση των προβλεπόμενων λογιστικών βιβλίων και αρχείων της εταιρείας (βιβλίο εταίρων, πρακτικών, λογιστικά αρχεία κ.λπ.). Καταρτίζει τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις (ισολογισμό, αποτελέσματα) και τις υποβάλλει στους εταίρους προς έγκριση. Μετά την έγκριση, μεριμνά για τη δημοσίευσή τους στο ΓΕΜΗ. Επίσης μεριμνά για την καταβολή φόρων, ασφαλιστικών εισφορών και λοιπών υποχρεώσεων της εταιρείας εντός προθεσμιών.
• Ευθύνη έναντι Δημοσίου (Φορολογική & Ασφαλιστική): Η ελληνική νομοθεσία επιβάλλει προσωπικές ευθύνες στους εκπροσώπους εταιρειών για οφειλές προς το Δημόσιο. Συγκεκριμένα, ο Κώδικας Φορολογικής Διαδικασίας ορίζει ότι οι διαχειριστές (και όσοι ασκούν διοίκηση εν τοις πράγμασι) μιας εταιρείας ευθύνονται αλληλεγγύως και προσωπικά για την πληρωμή των φορολογικών οφειλών της (φόρος εισοδήματος, ΦΠΑ, παρακρατούμενοι φόροι, ΕΝΦΙΑ κ.λπ.), μαζί με τόκους και πρόστιμα, εφόσον οι οφειλές έγιναν ληξιπρόθεσμες κατά τη θητεία τους και δεν αποδόθηκαν από υπαιτιότητά τους​. Αυτό σημαίνει πρακτικά ότι αν μια ΙΚΕ αφήσει ανεξόφλητους φόρους, ο διαχειριστής μπορεί να κληθεί να τους καταβάλει από προσωπικά του χρήματα (εκτός αν αποδείξει ότι δεν έφταιξε ο ίδιος). Παρομοίως, η νομοθεσία προβλέπει ευθύνη των διαχειριστών για μη καταβληθείσες ασφαλιστικές εισφορές εργαζομένων/εταίρων. Συνεπώς, ο διαχειριστής πρέπει να είναι ιδιαίτερα προσεκτικός στην τακτοποίηση όλων των φορολογικών και ασφαλιστικών υποχρεώσεων της εταιρείας.
• Ευθύνη έναντι τρίτων: Ο διαχειριστής ευθύνεται και απέναντι σε τρίτους (προμηθευτές, πελάτες) μόνο αν ενεργήσει προσωπικά πέραν των ορίων της εντολής του ή παρανόμως. Κανονικά, οι υποχρεώσεις δημιουργούνται στο όνομα της εταιρείας. Ωστόσο, αν λ.χ. υπογράψει σύμβαση ως εκπρόσωπος χωρίς εξουσία ή προκαλέσει με δόλο ζημία σε τρίτο, μπορεί να του ασκηθεί προσωπική αγωγή. Σε γενικές γραμμές όμως, η προσωπική περιουσία του διαχειριστή δεν διατρέχει κίνδυνο από εταιρικές συμβάσεις που έγιναν νομίμως.
• Διορισμός & Ανάκληση: Ο πρώτος διαχειριστής ορίζεται με το καταστατικό κατά τη σύσταση. Οι εταίροι μπορούν ανά πάσα στιγμή να τον αλλάξουν με απόφασή τους (εκτός αν είναι ο μοναδικός εταίρος σε μονοπρόσωπη ΙΚΕ). Επίσης, εταίρος με υψηλή συμμετοχή μπορεί να οριστεί αποκλειστικά δικαιούχος να διορίζει/ανακαλεί διαχειριστή (αν το προβλέπει το καταστατικό)​. Σε περίπτωση σπουδαίου λόγου, μπορεί και το δικαστήριο να παύσει τον διαχειριστή έπειτα από αίτηση εταίρων​.

Συνοψίζοντας, ο διαχειριστής είναι το «πρόσωπο-κλειδί» στην ΙΚΕ, συγκεντρώνοντας ευρείες αρμοδιότητες αλλά και σημαντικές ευθύνες. Οι εταίροι που αναλαμβάνουν αυτόν τον ρόλο θα πρέπει να γνωρίζουν ότι, παρότι αποφεύγουν την απεριόριστη ευθύνη των ομόρρυθμων εταίρων, εξακολουθούν να έχουν νομικές υποχρεώσεις (ιδίως προς την εταιρεία και το Δημόσιο) που απαιτούν σοβαρότητα και συνέπεια στη διοίκηση.

Ασφαλιστική αντιμετώπιση μελών

Ένα ειδικό ζήτημα στη λειτουργία της ΙΚΕ αφορά την ασφάλιση των μελών της. Στις προσωπικές εταιρείες (ΟΕ/ΕΕ), όλοι οι εταίροι ήταν παραδοσιακά υποχρεωτικά ασφαλισμένοι στον πρώην ΟΑΕΕ (νυν ΕΦΚΑ) ως αυτοαπασχολούμενοι. Στις ΙΚΕ, όμως, η νομοθεσία προβλέπει κάτι διαφορετικό: Η ασφάλιση των εταίρων είναι προαιρετική, ενώ μόνο ο διαχειριστής της ΙΚΕ υπάγεται υποχρεωτικά στην ασφάλιση του ΕΦΚΑ​. Αυτό σημαίνει ότι οι απλοί εταίροι (που δεν είναι διαχειριστές) δεν υποχρεούνται να καταβάλλουν εισφορές ως μη μισθωτοί για την ιδιότητά τους ως μετόχων. Έχουν την επιλογή να ασφαλιστούν προαιρετικά αν θέλουν να χτίσουν συνταξιοδοτικό δικαίωμα, αλλά δεν υπάρχει νομική υποχρέωση.

Ο διαχειριστής αντίθετα αντιμετωπίζεται ως ελεύθερος επαγγελματίας και πρέπει να ασφαλιστεί. Από το 2020, το καθεστώς εισφορών άλλαξε: οι εισφορές δεν συνδέονται πλέον με το εισόδημα, αλλά με καθορισμένες ασφαλιστικές κατηγορίες​. Έτσι, ο διαχειριστής ΙΚΕ καταβάλλει μια σταθερή εισφορά κάθε μήνα, ανάλογα με την κατηγορία που θα επιλέξει. Αν ο διαχειριστής είναι ταυτόχρονα μισθωτός αλλού ή συνταξιούχος, ισχύουν ειδικές ρυθμίσεις περί παράλληλης ασφάλισης. Σημαντικό είναι ότι δεν ασφαλίζεται η ίδια η ΙΚΕ στο ΕΦΚΑ – δηλαδή τα μερίσματα που λαμβάνουν οι εταίροι δεν υπόκεινται σε ασφαλιστικές εισφορές, σε αντίθεση π.χ. με τα καθαρά κέρδη των ατομικών επιχειρήσεων που “φορτώνονται” με εισφορές. Αυτό αποτελεί ένα ελκυστικό πλεονέκτημα της ΙΚΕ: επιτρέπει στον επιχειρηματία να συμμετέχει ως εταίρος χωρίς επιπλέον ασφαλιστικό κόστος, πληρώνοντας εισφορές μόνο αν αναλάβει τη διαχείριση ή αν απολαμβάνει μισθό από την εταιρεία (ως εργαζόμενος).

Πρακτικά Παραδείγματα και Χρήσεις της ΙΚΕ

Η ευελιξία της ΙΚΕ την καθιστά κατάλληλη για ένα ευρύ φάσμα επιχειρηματικών δραστηριοτήτων. Μερικά παραδείγματα περιπτώσεων όπου η ΙΚΕ αξιοποιείται στην πράξη:

• Νεοφυείς επιχειρήσεις (Startups): Πολλές startups τεχνολογίας επιλέγουν ΙΚΕ λόγω του χαμηλού κόστους έναρξης και της ευελιξίας στις εισφορές (π.χ. μπορούν να αποδώσουν ποσοστά σε συνιδρυτές ως εξωκεφαλαιακές εισφορές για την εργασία τους, αντί για άμεση καταβολή χρημάτων). Η περιορισμένη ευθύνη προστατεύει τους ιδρυτές αν το εγχείρημα αποτύχει. Επιπλέον, οι επενδυτές (angel investors, VC) αποδέχονται την ΙΚΕ στα αρχικά στάδια. Αργότερα, αν χρειαστεί ευκολότερη μεταβίβαση μετοχών ή μεγαλύτερη χρηματοδότηση, μια ΙΚΕ startup μπορεί να μετατραπεί σε ΑΕ.
• Μικρές και μεσαίες επιχειρήσεις λιανικού εμπορίου ή εστίασης: Για ένα νέο κατάστημα, μια καφετέρια, ένα εστιατόριο ή μια επιχείρηση παροχής υπηρεσιών, η ΙΚΕ προσφέρει το σωστό μείγμα προστασίας και απλότητας. Οι επιχειρηματίες δεν εκθέτουν όλη την προσωπική τους περιουσία σε κινδύνους (π.χ. αγωγές πελατών, χρέη προμηθευτών), ενώ η ίδρυση είναι γρήγορη. Πολλές οικογενειακές επιχειρήσεις που παλιότερα ήταν ΟΕ τώρα συστήνονται ως ΙΚΕ, ώστε μόνο η εταιρεία να ευθύνεται έναντι τρίτων.
• Ελεύθεροι επαγγελματίες / σύμβουλοι: Δύο ή περισσότεροι επαγγελματίες (π.χ. σύμβουλοι, μηχανικοί, προγραμματιστές) μπορούν να ιδρύσουν μια ΙΚΕ ως «ομπρέλα» για τη δραστηριότητά τους. Έτσι αποκτούν ένα εταιρικό brand, μοιράζονται έξοδα, και επωφελούνται φορολογικά – τα κέρδη φορολογούνται 22% στην εταιρεία αντί έως 44% αν δηλώνονταν προσωπικά. Επίσης μπορούν να αφήνουν κέρδη στην εταιρεία για επανεπένδυση με χαμηλότερη φορολογία. Η μη υποχρεωτική ασφάλιση των μη διαχειριστών εταίρων σημαίνει ότι π.χ. ένας συνέταιρος που δεν ασκεί διοίκηση δεν πληρώνει ΕΦΚΑ, σε αντίθεση με αν ήταν όλοι ελεύθεροι επαγγελματίες.
• Επιχειρήσεις παροχής υπηρεσιών μέσω Internet (e-shops, startups λογισμικού): Ιδίως νέοι επιχειρηματίες που δραστηριοποιούνται ψηφιακά επιλέγουν την ΙΚΕ. Οι λόγοι: Ευελιξία στις σχέσεις των ιδρυτών, δυνατότητα εισόδου επενδυτών εύκολα (με αύξηση κεφαλαίου και έκδοση νέων μεριδίων), αλλά και η εικόνα αξιοπιστίας προς το διεθνές κοινό – μια “Private Company (IKE)” με περιορισμένη ευθύνη προβάλλει σοβαρότητα προς συνεργάτες εξωτερικού. Αρκετές εταιρείες τεχνολογίας δημιουργούνται ως ΙΚΕ και διατηρούν αυτή τη μορφή έως μεγάλου τζίρου.
• Κοινωνικές Επιχειρήσεις – Startups με σκοπό επιλέξιμο σε προγράμματα: Η ΙΚΕ, λόγω της ταχύτητας σύστασης, χρησιμοποιείται και για συμμετοχή σε χρηματοδοτούμενα προγράμματα (ΕΣΠΑ, Horizon EU κλπ). Μπορεί γρήγορα μια ομάδα να στήσει μια εταιρεία για να υποβάλει πρόταση, με ελάχιστο κόστος. Αν κερδίσουν τη χρηματοδότηση, λειτουργούν μέσω της ΙΚΕ.
• Ξένες εταιρείες που θέλουν παρουσία στην Ελλάδα: Πολλές αλλοδαπές επιχειρήσεις επιλέγουν να ιδρύσουν θυγατρική ή υποκατάστημα μορφής ΙΚΕ στην Ελλάδα. Τις ελκύει η απλότητα (αντί να χρειάζεται συμβολαιογράφο και μεγάλο κεφάλαιο για ΑΕ) και η δυνατότητα μονοπρόσωπης σύνθεσης – π.χ. μια ξένη μητρική εταιρεία μπορεί να είναι ο μοναδικός εταίρος μιας μονοπρόσωπης ΙΚΕ εδώ. Έτσι εγκαθίστανται ταχύτερα στην ελληνική αγορά.

Τα παραπάνω παραδείγματα δεν είναι περιοριστικά – η ΙΚΕ είναι πραγματικά πολυεργαλείο που χρησιμοποιείται σε κάθε είδους κλάδο: από εμπόριο και μεταποίηση έως τουρισμό, εκπαίδευση, αγροτικές επιχειρήσεις (π.χ. ομάδες παραγωγών γίνονται ΙΚΕ), ακόμα και για κατοχή ακινήτων (Real Estate SPVs). Τα στατιστικά δείχνουν ότι οι επιχειρηματίες όλων των τομέων την προτιμούν: σύμφωνα με στοιχεία ΓΕΜΗ, ήδη από το 2018 η ΙΚΕ ήταν η δημοφιλέστερη μορφή εταιρείας με το 53% των νέων συστάσεων​, ποσοστό που παραμένει υψηλό. Αυτό σημαίνει πρακτικά ότι σε κάθε κλάδο – είτε είναι ένα μικρό εμπορικό κατάστημα είτε μια καινοτόμος startup – η ΙΚΕ θεωρείται κατάλληλη.

Συμπεράσματα

Η Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία έχει καθιερωθεί ως ο κυρίαρχος εταιρικός τύπος για την πλειονότητα των ελληνικών επιχειρήσεων που ξεκινούν ή αναδιαρθρώνονται. Το ευέλικτο νομοθετικό πλαίσιο της (Ν.4072/2012 με μεταγενέστερες βελτιώσεις) προσφέρει έναν σύγχρονο “καμβά” πάνω στον οποίο οι επιχειρηματίες μπορούν να χτίσουν την εταιρεία τους χωρίς υψηλό κόστος ή περίπλοκες απαιτήσεις. Η διαδικασία σύστασης είναι πλέον γρήγορη και ηλεκτρονική, αντικατοπτρίζοντας τη στροφή προς τον ψηφιακό μετασχηματισμό του κράτους. Στη λειτουργία της, η ΙΚΕ δίνει έμφαση στην ευελιξία της εσωτερικής οργάνωσης (με ελάχιστες δεσμεύσεις από το νόμο, αφήνοντας πολλά στην αυτονομία του καταστατικού) και παράλληλα στην προστασία των εταίρων μέσω της περιορισμένης ευθύνης.

Σε σύγκριση με άλλες μορφές (ΟΕ, ΕΕ, ΕΠΕ, ΑΕ), η ΙΚΕ ξεχωρίζει συνδυάζοντας τα καλά των προσωπικών και κεφαλαιουχικών εταιρειών, χωρίς πολλά από τα μειονεκτήματά τους. Δεν είναι τυχαίο ότι σε λίγα χρόνια από την εισαγωγή της έγινε η πιο δημοφιλής μορφή – καλύπτοντας ένα εμφανές κενό για μια εταιρεία “ευέλικτη, φθηνή, με περιορισμένη ευθύνη”.

Εν κατακλείδι, η ΙΚΕ αποτελεί σήμερα μια ολοκληρωμένη και ευέλικτη επιλογή, προσφέροντας την ασφάλεια και την οργάνωση μιας κεφαλαιουχικής εταιρείας, συνδυασμένα με την απλότητα και την προσαρμοστικότητα μιας μικρής επιχείρησης. Οι επιχειρηματίες μπορούν να αξιοποιήσουν στο έπακρο τα πλεονεκτήματά της για να υλοποιήσουν τα επιχειρηματικά τους σχέδια ή να μετασχηματίσουν τις υφιστάμενες εταιρικές τους δομές, εκμεταλλευόμενοι ένα δυναμικό και σύγχρονο εταιρικό πλαίσιο. Στην Kαρπούζης – Λιανού & Συνεργάτες Δικηγορική Εταιρεία, παρέχουμε εξειδικευμένη νομική καθοδήγηση και πλήρη υποστήριξη σε θέματα σύστασης, διαχείρισης και μετατροπής ΙΚΕ, διασφαλίζοντας ότι κάθε επιχειρηματική απόφαση λαμβάνεται με τη μέγιστη δυνατή ασφάλεια και προοπτική ανάπτυξης.